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*ST松发(603268):北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
时间：2025年05月27日 11:11:37 中财网
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之实施情况的 法律意见书 康达法意字【2025】第0248号 二〇二五年五月 北京市康达律师事务所 关于广东松发陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之实施情况的 法律意见书 康达法意字【2025】第0248号 致：广东松发陶瓷股份有限公司 本所接受贵公司的委托，担任贵公司本次交易的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》《上市公司监管指引第9号》《发行注册管理办法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本所已于2024 11 29 年 月 日就本次重组出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字[2024]第0003号），并于2024年12月17日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于2025年3月17日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配2025 3 17 套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于 年 月 日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》，于2025年4月7日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》，于2025年4月17日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资2025 4 23 产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》，于 年 月 日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（六）》，于2025年5月22日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》（以下合称“原《法律意见书》”）。 2025年5月16日，公司收到中国证监会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号），本次交易已经取得中国证监会注册批复。本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原《法律意见书》中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案概述 根据《重大资产置换协议》《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》《重大资产置换协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《重组报告书》等文件，本次交易的整体方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。 1、重大资产置换 松发股份拟以其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换。 2、发行股份购买资产 松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：（1）向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；（2）向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权。 3、募集配套资金 松发股份拟向不超过35名特定投资者，以竞价方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。 前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。 （二）业绩补偿和减值补偿安排 本次交易，交易对方已与松发股份签订明确的业绩补偿协议和减值补偿协议，有利于保障上市公司及股东利益。具体如下： 1、业绩补偿 2024年11月29日，松发股份与中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华签署了《业绩补偿协议》。本次发行股份购买资产交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华承诺，恒力重工在业绩承诺期（2025年度、2026年度及2027年度）累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于480,000万元（以下简称“累计承诺净利润”）。 业绩承诺期届满后，松发股份将对恒力重工在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）（以下简称“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核报告。以专项审核报告确定的累计实现净利润作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。若累计实现净利润低于累计承诺净利润，交易对方将按照《业绩补偿协议》的约定优先进行股份补偿，股份不足补偿的，不足部分将以现金方式补偿。 2、减值补偿 2025年3月，松发股份与中坤投资、陈建华、苏州恒能、恒能投资签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之减值补偿协议》，协议对减值测试资产、减值补偿期、减值补偿承诺、减值测试安排、减值补偿义务的实施、违约责任、协议效力等事项作出了相应约定。协议针对本次交易中拟购买标的资产部分房产、工业用途土地使用权以及部分车辆采用市场法进行评估的相关资产设置了相应的减值补偿安排，相关补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求。 经核查，本所律师认为，本次重组涉及的上述相关协议的内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规，不存在违反相关法律、行政法规强制性规定的情形；上述协议为附生效条件的协议，自其约定的生效条件成就时生效。 二、本次交易的授权与批准 （一）上市公司的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，针对本次交易松发股份已取得以下批准和授权：2024年10月16日，松发股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。 2024年10月16日，松发股份召开第五届监事会第十八次会议，审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。 2024年11月25日，松发股份召开职工代表大会，审议通过《广东松发陶瓷股份有限公司职工安置方案》。 2024年11月29日，松发股份召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。 2024 11 29 年 月 日，松发股份召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案》《关于公司与交易对方签署附< > 条件生效的发行股份购买资产协议的补充协议的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。 本次交易构成关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案已回避表决，上市公司独立董事就本次重组召开了独立董事专门会议，并发表了独立意见。 2024年12月17日，松发股份召开2024年第四次临时股东大会，审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同时批准中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股份。 2025年4月3日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。 （二）交易对方的批准和授权 本次重组交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华，除无需履行批准程序的自然人外，中坤投资、苏州恒能、恒能投资均履行了以下批准程序：1、中坤投资 2024年10月16日，中坤投资召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。 2024年11月29日，中坤投资根据本次交易相关的审计评估情况召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。 2025年4月3日，中坤投资召开股东会，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》。 2 、苏州恒能 2024年10月16日，苏州恒能作出股东决定，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。 2024年11月29日，苏州恒能根据本次交易相关的审计评估情况作出股东决定，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。 2025年4月3日，苏州恒能作出股东决定，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》。 3、恒能投资 2024年10月16日，恒能投资召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。 2024年11月29日，恒能投资根据本次交易相关的审计评估情况召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。 2025年4月3日，恒能投资召开股东会，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》。 （三）上海证券交易所的审核 2025年4月18日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第6次审议会议结果公告》，本次交易已被上交所并购重组审核委员会审核通过。 （四）中国证监会的注册程序 2025年5月16日，公司收到中国证监会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号），本次交易已经取得中国证监会注册批复。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施本次交易的法定条件。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 截至本法律意见书出具之日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况如下： 1、本次交易的置入资产为恒力重工100%的股权，截至本法律意见书出具之日，中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华所持恒力重工100%股权过户至松发股份名下的工商变更登记手续已办理完毕。 2 、本次交易的置出资产为松发股份全部资产与经营性负债，由潮州松发品牌家居有限公司（以下简称“松发品牌家居”）作为松发股份全部资产与经营性负债的置出载体，然后通过股权转让方式完成。截至本法律意见书出具之日，松发股份所持松发品牌家居100%股权过户至中坤投资的工商变更登记手续已办理完毕。 3、2025年5月22日，松发股份与中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华等相关方签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割确认书》（以下简称“《资产交割确认书》”），约定本次置出资产及置入资产的交割日为2025年5月22日，自置出资产及置入资产的交割日起，即完成交付义务。 自交割日起，置入资产及其相关权利、义务和责任转移至上市公司，置出资产（无论是否已实际办理完成相关变更登记和过户手续）均归中坤投资所有，中坤投资享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。 因置出资产产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及置出资产尚未了结的全部纠纷或争议事项均由中坤投资承担和解决，上市公司均不承担任何责任。 截至本法律意见书出具之日，上市公司已将松发品牌家居100%股权过户至中坤投资，另外，松发股份全部资产及经营性负债置入松发品牌家居所涉及的土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等资产的过户手续尚未办理完毕，相关债权债务移转至松发品牌家居的相关手续尚未办理完毕，置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中。 （二）新增注册资本验资情况 2025年5月23日，中汇会计师出具了《广东松发陶瓷股份有限公司验资报告》（中汇会验[2025]8503号），经审验，截至2025年5月22日，松发股份已取得中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华用以认缴注册资本的股权资产（恒力重工100%股权对应发行股份购买部分）。恒力重工100%股权扣除资产置换对应股权价值后最终作价749,328.97万元，其中缴纳本期新增注册资本为人民币737,528,511元，差额6,755,761,189元计入资本公积。截至2025年5月22日止，变更后的注册资本人民币861,697,311元，累计实收股本人民币861,697,311元。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年5月23日出具的《证券变更登记证明》，松发股份已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行股份购买资产完成后松发股份的股份数量为861,697,311股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的交割均已完成，松发股份已取得置入资产的全部权利、义务；中坤投资已取得置出资产的全部权利、义务。置出资产权属转移涉及的部分过户登记手续、债权债务转移手续以及员工安置手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次重组的实施不存在重大不利影响。上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就向交易对方发行的股份办理验资及登记手续；本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 四、本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。 五、交易标的董事、监事、高级管理人员的变动情况 根据标的公司提供的资料，自松发股份取得中国证监会关于同意本次交易的注册申请批复后至本法律意见书出具之日，除林培群先生于2025年5月22日辞去上市公司第六届董事会董事及公司总经理职务，同时辞去第六届董事会发展战略委员会委员职务外，交易标的的董事、监事、高级管理人员未发生变化。 六、资金占用和关联担保情况 根据松发股份的确认并经查验松发股份公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 本次重组的相关协议主要为： 2024年10月16日，松发股份与中坤投资签署了附生效条件的《重大资产置换协议》；松发股份与中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。 2024年11月29日，松发股份与中坤投资签署了《重大资产置换协议之补充协议》；松发股份与交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》；松发股份与中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华签署了《业绩补偿协议》。 2025年3月，松发股份与中坤投资、陈建华、苏州恒能、恒能投资签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之减值补偿协议》 根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，松发股份及相关交易对方正在按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。 （二）本次交易相关承诺的履行情况 本次交易相关方作出的承诺已在《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。 根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的各承诺人未出现违反《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 1、本次交易涉及的置出资产尚待办理土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等资产的过户手续，债权债务的移转手续，员工安置的手续； 2、根据本次交易相关协议、《资产交割确认书》等相关协议的安排，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司过渡期损益进行审阅，并出具专项审阅报告，确定标的资产过渡期产生的损益；并根据专项审阅结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 3、上市公司后续将在中国证监会同意注册的批复有效期内择机进行发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续，并向上交所申请办理新增股份上市的手续； 4、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续； 5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；6、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已经获得中国证监会注册及其他必要的批准和授权，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。 九、结论 综上所述，本所律师认为： （一）本次交易方案的内容符合相关法律法规的规定。 （二）本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施资产交割的法定条件。 （三）本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，该等标的资产过户手续合法、有效；置出资产的全部权利、义务、责任和风险已转移至资产承接方，置出资产权属转移涉及的部分过户登记手续、债权债务转移手续以及员工安置手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次重组的实施不存在重大不利影响；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效;（四）截至本法律意见书出具之日，松发股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。 （五）自松发股份取得中国证监会关于同意本次交易的注册申请批复后至本法律意见书出具之日，除林培群先生于2025年5月22日辞去上市公司第六届董事会董事及公司总经理职务，同时辞去第六届董事会发展战略委员会委员职务外，交易标的的董事、监事、高级管理人员未发生变化。 （六）截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 （七）截至本法律意见书出具之日，松发股份及相关交易对方正在按照相关重组协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次重组涉及的各承诺人未出现违反相关承诺的情形。 （八）本次交易尚需办理的后续事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，不存在重大法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。 本法律意见书一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网 (责任编辑：) |