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原标题:厦门空港:厦门空港关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告 元翔（厦门）国际航空港股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 元翔（厦门）国际航空港股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订及部分公司治理制度的议案》，现将相关情况公告如下： 一、《公司章程》的修订情况 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等最新规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章，完善股东、股东会相关制度等。公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》废止。 《公司章程》主要修订条款见下表，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（），此处不一一列示： 原条款 拟修订为 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以 下简称《党章》）和其他有关规定，制定本公司章程 （或称“公司章程”及“本章程”）。 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关 规定，制定本公司章程（或称“公司章程”及“本 章程”）。 第八条总经理为公司的法定代表人。 第八条总经理为公司的法定代表人。总经理辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。 新增 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法 定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法 定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律 或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本 章程规定的其他人员。 新增 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活 动提供必要条件。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本: （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司的股份应当依法转让。 第二十七条公司不接受以本公司的股票作为质押 权的标的。 第二十九条公司不接受以本公司的股份作为质 权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权 的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司与证券登记结算机构签订证券登记及服务协 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股 变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的 股权结构。 第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； …… 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； …… 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料 索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。 新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 在“第四章股东和股东会”增加“第二节控股 股东和实际控制人”。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募股资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募股资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会 或者其他机构和个人代为行使。 第四十三条 临时股东大会不定期召开。有下列情 形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5人）或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5人） 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 …… 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见 …… 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材 料。 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券 交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关 证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。 第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同 推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为10年。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的3%以上的股东，有权提出董事候选人。 每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董 事人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提出监 事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章 程规定的监事人数。 提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和 基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会 对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程 规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上 述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东 大会上进行解释和说明。 董事会、监事会应当向股东提供董事候选人的简历 和基本情况。董事、监事候选人应在股东大会召开 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行职责。 股东大会在董事、监事选举中采用“累积投票制”。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会采用累积投票制，其操作细则如下： （一）在董事、监事的选择过程中，股东拥有的每 一股份，有与应选出的董事、监事人数相同的表决 票数，即股东可以在选举董事、监事时所拥有的全 部表决票数，为其所持有的股份数乘以待选董事、 监事之积。 （二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监 事候选人应逐个进行表决。股东既可以把所有的投 票权集中选举一人，亦可分散选举数人。但股东累 计投出的票数不得超出其所享有的总票数。 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的1%以上的股东，有权提出董事候 选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程 规定的董事人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情 况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审 核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案， 应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案， 不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和 说明。 董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本 情况。董事候选人应在股东会召开前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人 的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 股东会在董事选举中采用“累积投票制”。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 股东会采用累积投票制，其操作细则如下： （一）在董事的选择过程中，股东拥有的每一股 份，有与应选出的董事人数相同的表决票数，即 股东可以在选举董事时所拥有的全部表决票数， 为其所持有的股份数乘以待选董事之积。 （二）股东会在选举董事时，对董事候选人应逐 个进行表决。股东既可以把所有的投票权集中选 举一人，亦可分散选举数人。但股东累计投出的 票数不得超出其所享有的总票数。 （三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数， 并公布每一个董事候选人的得票情况。依照董事 候选人所得票数的多少，决定当选者。当选董事 所得票数必须超过出席股东会股东所持的表决权 的二分之一。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数， 并公布每一个董事、监事候选人的得票情况。依照 董事、监事候选人所得票数的多少，决定当选者。 当选董事、监事所得票数必须超过出席股东大会股 东所持的表决权的二分之一。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事在会议结束后立即就任。 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； 司解除其职务。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的1/2。 第一百条非职工代表董事由股东会选举或更换。 董事在任期届满前，股东会可以解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在其任职结束后1 年内仍然有效。 第一百〇五条 董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在其任职结束后1年内仍然有效。 董事、高级管理人员在任职期间未履行完毕的公 开承诺、因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损 害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追 究相关人员责任，切实维护中小投资者权益。 新增 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解 任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损 害时，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 删除该条款，在“第五章董事和董事会”增加 “第三节独立董事” 第一百〇四条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇五条董事会由九名董事组成（其中独立董 第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名董事 组成（其中独立董事三名、职工代表董事一名）， 事三名），设董事长一人。 设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百〇六条董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项；除法律、法规、 中国证监会和上海证券交易所规定必须由股东大会 审议外，在股东大会授权范围内，决定额度在公司 最近一期经审计净资产总额30%（含30%）以下的交 易事项，决定交易金额不超过3000万元或占公司最 近一期经审计净资产绝对值不满5%的关联交易事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 作； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超 过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在 下一年度股东大会召开日失效； （十七）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）、 （五）、（六）项规定的情形回购本公司股份作出决 议； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 第一百一十条董事会行使下列职权: （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项；除法律、法 规、中国证监会和上海证券交易所规定必须由股 东会审议外，在股东会授权范围内，决定额度在 公司最近一期经审计净资产总额30%（含30%）以 下的交易事项，决定交易金额不超过3000万元或 占公司最近一期经审计净资产绝对值不满5%的关 联交易事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不 超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授 权在下一年度股东会召开日失效； （十六）对公司因本章程第二十五条第一款第 （三）、（五）、（六）项规定的情形回购本公司股 份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。 的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略 发展委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 （一）战略发展委员会主要职责权限 1、对公司发展战略和规划进行研究并提出建议； 2、跟踪公司经营中战略的实施情况，对其中所涉及 的重大调整进行研究并提出相应建议； 3、对公司的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议； 4、董事会授权的其他事宜。 （二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 （三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。 （董事会专门委员会等相关内容调整至“第五章 董事和董事会”新增的“第四节董事会专门委员 会”） 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三） 公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的 措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体 董事和监事，包括但不限于以专人送出、电子邮件、 传真等方式。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 知全体董事，包括但不限于以专人送出、电子邮 件、传真等方式。 第一百一十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。 新增 第五章董事和董事会 第三节独立董事 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责， 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。 新增 第五章董事和董事会 第四节董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十七条 公司董事会设置战略发展、薪 酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半，并由独 立董事担任召集人。 第一百三十八条 独立董事会专门会议负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第一百二十二条 公司设经理1名，由董事会聘任 或解聘。 公司设副经理1-5名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。 第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决定 聘任或者解聘。 公司设副总经理1-5名，财务负责人1名，董事 会秘书1名，由董事会决定聘任或者解聘。 第一百二十三条 本章程第九十四条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七 条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一 百〇二条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。 第一百二十八条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会报告制度； （四）董事会认为必要的其它事项。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会报告制度； （四）董事会认为必要的其它事项。 第一百三十二条 高级管理人员应当对公司的证券 第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他 发行文件和定期报告签署书面确认意见；保证公司 及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 完整。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一百三十四条—第一百四十七条 删除 第一百五十条 公司设党委书记一名，党委副书 记一名。符合条件的公司党委成员可以通过法定程 序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序 进入党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上 级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或 任命产生。 第一百五十四条 公司设党委书记一名，党委副 书记一名。符合条件的公司党委成员可以通过法 定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成 员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党 委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按 上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选 举或任命产生。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十三条 公司利润分配政策为： …… （三）公司利润分配方案的审议程序： 第一百六十四条 公司利润分配政策为： …… （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由“总经理办公会议”拟定 后提交公司董事会、监事会审议，董事会就利润分 配方案的合理性进行充分讨论，董事会形成专项决 议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具 体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 1、公司的利润分配方案由“总经理办公会议”拟 定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，董事会形成专项决议 后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体 方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动实行内部 审计监督。 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。 新增 第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对 审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。 新增 第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。 新增 第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 新增 第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。 新增 第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在本章程第一百七十五条规定的媒体上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在本章程第一百八十三条规定的媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在本章程第一百七十五条规定的媒体上公 告。 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在本章程第一百八十三条规定的媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在本章程第一百七十五条规 定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十 三条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。 新增 第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十二 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出 减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一 百八十三条规定的媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百 分之五十前，不得分配利润。 新增 第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 新增 第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。 第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清 算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十五条 规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报 债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在本章程第一百八十 三条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。 第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记。 第一百九十一条 清算组人员应当忠于职守，依法 履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其它非 法收入，不得侵占公司财产。 第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百〇九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比 例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规 则和董事会议事规则。 本次修订《公司章程》事项尚需提请公司股东大会以特别决议方式进行审议，并提请股东大会授权董事会及相关人员办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 二、部分公司治理制度修订情况 为进一步提升公司规范运作水平，根据最新规定及修订后的《公司章程》，公司拟对部分公司治理制度作出修订，具体情况如下： 序号 制度名称 修订类型 是否提交股东大会 审议 1 《股东会议事规则》 修订 是 2 《董事会议事规则》 修订 是 3 《董事会审计委员会实施细则》 修订 否 4 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 修订 否 5 《董事会战略发展委员会实施细则》 修订 否 6 《独立董事工作制度》 修订 是 7 《独立董事专门会议工作制度》 修订 否 8 《监事会议事规则》 废止 / 修订后的相关制度详见上海证券交易所网站（）。 特此公告。 元翔（厦门）国际航空港股份有限公司 董事会 2025年4月30日 中财网 (责任编辑：) |